秦始皇三十八年六月二十日，在派人护好自己后路后，黑夫已率大军，抵达上雒（陕西商县）。
上雒便是所谓的“商於之地”，以在洛水之上源，亦曰上雒，本来是晋国之壤，战国初属魏，后来楚、魏战于陉山，魏国为了拉拢秦国，许秦以上雒。所以秦占据此地不过百余年，秦孝公时卫鞅封于此地，遂为商君。
来到这，便算是正儿八经进入秦地了，但上雒却没有秦川普遍的富裕，后世更是著名的贫困县。之所以贫穷，多是受地形所限，正所谓“穷山恶水黑石头，八山一水一分田”，东可望见熊耳山，西边则是秦岭，两山相夹，唯有一条丹水两侧狭窄盆地可容人居住。
穷是穷了点，但地利却十分重要，后人有诗云：高高此山顶，四望惟云烟。下有一条路，通达楚与秦。用来形容上雒，真是简单明了。
这时候，黑夫先前坚持打秦朝旗号，未曾另立门户的效果开始显现了，在门缝里瞥见玄色的秦字大旗后，上雒人皆道：
“再不济也是秦军，上雒没有抵抗，他还能屠城不成？”
黑夫在武关的事迹被吹得神乎其神，在大军败退后，反抗是不可能反抗的。
过了一会，一些里巷中的门扉被叩响了，上雒人战战兢兢地询问，打开后却发现是自家奉二世之命，征去武关御敌的子弟，本以为是被俘被杀了，如今却完好无损站在面前……
这便是黑夫在商地做的第一件事，让人将俘虏中上雒籍贯的降兵统统释放，任其归家，依靠他们宣扬北伐军政策。尽管当地百姓仍将信将疑，但至少再没有闻北伐军至，便大肆逃难入山的情况出现。
第二件事，则是听闻上雒牢房里，有四位因欲出奔关外而被缉捕的博士，分别是唐秉、周术、吴实和崔广，本是秦始皇之博士，扶苏事件后遂逃至此地，为官府所拘，至今已两年有余。
“这四人是诸子百家里，哪个学派的？”黑夫问御用文人叔孙通。
“是黄老。”
虽然有些不情愿，但叔孙通还是如实讲了四人的事迹：“四人分别号称甪里、东园公、绮里季、夏黄公，多是关东齐人，学黄老之术。”
不同于作死的方士和上蹿下跳的儒生，秦始皇时期，黄老虽然也有人被强征入博士，但这群人都是比较佛系的，能不争就不争，更不会死命强谏，见秦始皇只是将博士当装饰点缀，遂闭口不言。
“将四人赦免。”黑夫笑道：“既然拨乱反正，昔日的落难的博士们，也该归于其位了。”
但他这回却是自找没趣了，牢房里的几个黄老竟拒绝了黑夫的征辟，还送回了一首诗：
“莫莫高山，深谷逶迤。
晔晔紫芝，可以疗饥。
唐虞世远，吾将何归？
驷马高盖，其忧甚大。
富贵之畏人兮，不如贫贱之肆志。”
叔孙通心里一喜，念完后，骂道：“这群黄老之徒，便是如此不识好歹，君侯，彼辈是要效伯夷叔齐，明知纣王暴虐而武王仁德，却非要为商守节，不食周粟啊！”
一些个将尉也气呼呼地请求黑夫，将这四个老家伙宰了喂狗。
黑夫倒是不以为忤：“胡亥都只是将其囚禁而未杀，我若杀之，岂不是告诉关中人，我的心胸比胡亥更狭窄？人各有志，发点盘缠粮食，且由他们去罢。”
第三件事，便是去到当地“勋庙”，祭祀商鞅。
来到商县城东，抬头望着香火未绝的勋庙，黑夫慨然道：
“十二年前我入咸阳途经此地时，曾欲寻商君之冢祭拜，却一无所获，也找不到商君之庙。”
看来商鞅被车裂后，秦人不怜是真的，这也是大多数改革者的下场，执政时无人叫好，倒台时人人称快。
还是黑夫向秦始皇提议，为秦有大功之人，如商鞅、白起、司马错等立庙祭祀，以显其功勋，于是各地才骤起庙宇，时隔百余年，商鞅的灵位才回到了商地。
但就在黑夫入庙前，却有一人拦在面前，向黑夫作揖道：“下臣以为，君侯不当拜此庙，而当毁之！”
……
黑夫定睛一看，却是前段时间他夺取南阳后，抱着一堆私藏的《尚书》等书籍，来投靠叔孙通的儒士伏生，眼下在军中做主薄之职，也有进言之权。
黑夫瞥了伏生一眼：“为何当毁？”
伏生不顾叔孙通朝他眨眼间，肃然道：
“臣以为秦政之败，由商鞅始！”
“商鞅废礼仪、弃仁恩，并心于进取。行之两年，秦俗日败，故秦人家富子壮则分田而居，家贫子壮则只能出赘，如此便使得宗族离散，人无亲情。臣昔日在关中所见，做儿子的借父耰鉏，竟面有不快；母亲借其扫帚而未归，子女立而唾骂。妇人抱哺其幼子，胸乳外露，却不知羞耻，公然与其公并坐；妇姑不相说，则反唇而相讥……此秦俗之坏也。”
“上法术而弃礼仪，犹如舍本而逐末，岂有不乱之理？”
黑夫旁边的军正乐不乐意了，讥讽伏生道：“你这儒生休得胡言乱语，这些父子妇姑争吵的事，哪个郡没有？人之本性如此，岂能全怪到秦法律令上？依我看，孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷盛，国以富强，百姓乐用，于是弃礼仪之秦，却兼并了那些尚礼仪的六国！”
伏生反驳道：“秦人并心而赴之时，尚且能威逼六国，兼并天下。然而功成之后，却因为不知修仁义之厚，盲信兼并之法，一味继续进取，终于使得天下大败。”
“故我以为，武忠侯当拨乱反正，毁商鞅之庙，以示不用刑法！”
二人争吵不休，黑夫却指着勋庙道：
“这庙可是我倡议建的。”
“今日又毁之，岂不是出尔反尔，自打面皮？”
“更何况，法者，天下之仪也。所以决疑而明是非，百姓所具命也，依你看，不以律令秦法治国，当如何治国？”
伏生抬起头，大声道：“以德治国！”
“仿照周公之政，明德慎刑、为政以德，至于律法，数章足矣……”
黑夫笑了。
儒生就是这样，总以为父慈子孝便能解决社会的一切问题，但将复杂的问题简单化，只会滋生更多的麻烦。
这就好比一个新木匠不会使用规、矩，于是反过来责怪这些器具不好，舍弃之后随手乱画一样。
梁柱大厦这样乱画乱修必然坍塌，国家机器也一样，它是人类最复杂的发明。
咸阳还没进，黑夫的势力里，针对未来如何治理国家，儒法两家，已经磨刀赫赫，试图向黑夫施加影响了，这场仗，剧烈程度恐怕不亚于接下来的蓝田大战。
瞧瞧脸红脖子粗的儒生，始终板着面孔的法吏，再想想那四个不愿任官，宁可隐居自闭的黄老博士，这三家混迹一堂，还真是好玩。
于是黑夫道：“汝之言倒也有些道理，是应当法、德并用，修订律令之余，礼仪风化亦当提倡，不过律法为政教之本，礼仪为政教之用，商君之庙非但不能毁弃，还要大修！”
言罢毅然入庙，向商鞅灵位行大礼，只剩下外面的叔孙通拉住还欲再劝的伏生，叹息道：
“伏生，你啊，还是太急了！”
伏生嘟囔道：“我不能看君侯重蹈秦始皇帝覆辙，希望接下来能有不同往日的新政。”
叔孙通摇头：“这点不必担心，君侯有仁君之相，更有容纳诸子百家的胸襟，与秦始皇帝决然不同。”
“但君侯也一直以为，儒者难与进取，但可与守成。吾等现在要做的，是尽力在未来朝堂占据一角，勿要落得秦始皇时说不上话的境地，至于法、儒以谁为主，但凭君侯之所欲，岂是你我三言两语能决定的！再者……”
他倒是很有自知之明：“你我及所有其他儒生加起来，说话的分量，都赶不上陆贾一人。陆贾尚在君侯入主咸阳前，只以游说短长之术辅之，而鲜少提及儒术，何况吾等呢！”
……
祭商鞅是为了告诉秦吏，北伐军不会大肆更改过去的律法秩序，释俘则是向普通百姓示好，赦囚则是让站在昔日政权对立面的反对者安心。
黑夫在上雒做了这三件事后，基本让商於之地十五邑从秦吏、百姓到刑徒，各个阶层都不再对北伐军心怀恐惧。
稳定了桥头堡后，算算上路韩信兵线也差不多该入关了，于是黑夫便以上雒为基地，大军继续进抵峣关。
峣关是商於之地通向关中平原的最后一道屏障，但其险要远不如武关、函谷。
王离败退武关后，一路丢兵丢卒，但最后好歹带着八万余人回到峣关，与在这里驻扎的卫尉军万余人汇合，拼凑出了十万之兵，北军也知道峣关不足守，遂在其后方的蓝田摆出阵势，准备殊死一搏。
黑夫这边不过九万人，但他让东门豹在上雒营地多挖了五万灶台，又派人在峣关附近的山头插满了旗帜，营造出浩大的声势，号称二十万大军……
而武关战败的消息，也已经传到咸阳，此时的望夷宫内，一片死寂。
“黑贼已入武关，据说在峣关外拥兵数十万，为之奈何，为之奈何。”
英明神武的二世皇帝已经完全慌了神，他没想到，被王离吹成“固若太华”的武关才两天就丢了，更让人畏惧的是，竟出现了流星火鸦，地动墙崩等种种异象……
他感到无比委屈：“父皇啊父皇，儿明明是奉遗诏继位的，为何会天降异象呢？”
“亦或是，那黑夫，真在楚越之地习得了妖术不成？”
胡亥已经在考虑请巫师做法破之了，当年他的祖先秦惠文王不就是在石鼓上刻诅咒，让三位神巫保佑大秦击退楚国的么……
只可惜关中黑狗被屠戮殆尽，只不知现在开始收集童子尿来不来得及。
好在，秦廷还没沦落到当年楚国让巫师上城墙引天雷御敌的荒唐境地，一脸正气的右丞相李斯赫然出列，献上一计：
“陛下，黑贼已入关，且兵卒甚强，而关中徒卒已尽，再度征发恐怕来不及了。”
“倒是骊山刑徒有数十万人，不如下诏赦免他们，悉至蓝田，授甲兵以击贼！”